TOFAŞ İLE STELLANTİS ARASINDA 400 MİLYON EUROLUK ANLAŞMA

İSTANBUL- Tofaş'tan önemli bir anlaşma geldi. Tofaş, Stellantis'in PSA kanadındaki markaların Türkiye temsilciliğini üstlendi. Bugün imzalanan anlaşma ile Tofaş, Stellantis Otomotiv Pazarlama A.Ş.'nin Türkiye sermayesinin tamamını aldı. Devir bedeli 400 milyon Euro olarak gerçekleşti. Egea, Doblo ve Fiorino üretimiyle ilgili kritik kararlar alındı.

Koç Holding ve Stellantis N.V. müşterilere ve iş ortaklarına sınıfının en iyisi ürün ve hizmetlerin verimli bir şekilde sunulması, Türkiye'deki operasyon potansiyelinin artırılması amacıyla mevcut Tofaş ortak girişimlerini daha da genişletme ve büyütmeyi hedeflediklerini açıkladı.

İmzalanan yeni stratejik anlaşma ile Tofaş, Stellantis Türkiye dağıtım şirketi Stellantis Otomotiv Pazarlama A.Ş.'nin sermayesinin tamamını satın aldı.

Stellantis markaları Tofaş tarafından dağıtılacak

Türkiye'de dağıtıma sunulan tüm Stellantis markaları - Alfa Romeo, Fiat, Citroën, DS Automobiles, Jeep, Maserati, Opel ve Peugeot - Tofaş tarafından dağıtılacak.

Stellantis Grubu ile Tofaş arasında yapılan sözleşmeyle, Fiat, Alfa Romeo ve Jeep markalarının Türkiye'deki satış ve satış sonrası faaliyetlerini sürdüren Tofaş, Stellantis'in PSA kanadındaki markaların da Türkiye temsilciliğini üstlendi.

Dünyanın en büyük dördüncü otomotiv grubu

Dünyanın en büyük dördüncü otomotiv grubu olan Stellantis'in kurulması ile, Türk otomotiv sanayisinde uzunca bir süredir beklenen düzenleme gerçekleşti.

Tofaş, Peugeot, Citroen, Opel ve DS markaları Türkiye'deki faaliyetlerini bundan böyle bünyesinde sürdürecek. İki grubun fabrikadaki ortaklıkları ise aynen sürecek.

Koç Holding CEO'su Çakıroğlu'ndan açıklama

"Türkiye'nin 6 Şubat'ta yaşadığı deprem felaketinin acılarını sarmaya çalışırken, yaraların sarılmasında üzerimize düşen görevi yerine getirmeye devam etme kararlılığındayız. Koç Topluluğu olarak ülkemize yatırım yapma konusunda güçlü bir kararlılığa sahibiz ve yeni anlaşmanın da bu zor dönemin atlatılmasına yardımcı olacağına inanıyoruz. Bu stratejik yatırım, TOFAŞ üretim hacmi, ihracat performansı ve Ar-Ge kabiliyetleriyle birleştiğinde, şirketi otomotiv sektöründe yeni zirvelere taşıyacak."

Stellantis CEO'su: Koç ile ortaklığımızı derinleştirmek sinerji yaratacak

Stellantis CEO'su Carlos Tavares ise "Türkiye, Orta Doğu ve Afrika'da lider bir pazar payına ulaşmaya çalışırken, uzun vadeli stratejik planımız olan Dare Forward 2030'da kritik bir rol oynuyor" dedi. “Koç ile ortaklığımızı derinleştirmek sinerji yaratacak, değeri artıracak ve tüm segmentlerdeki Stellantis markaları için pazar potansiyelini büyütecektir.

Kapasitesini dünyaya gösteren bir ülke

Türkiye'nin önde gelen sanayi kuruluşlarından biri olan Tofaş ortak girişimimiz, önemli üretim ve Ar-Ge merkezlerimizden biridir. Türkiye'nin karşı karşıya olduğu mevcut acı verici süreçte, sürdürülebilir bir geleceği umutla ve dayanıklıkla yeniden inşa etme kapasitesini dünyaya gösteren bir ülkede liderlik rolümüzü 50 yılı aşkın geçmişimizin ötesine taşıyacağı için bu anlaşma üzerinde çalışan ekiplere en içten teşekkürlerimi sunuyorum” açıklamasında bulundu.

Tofaş'tan yapılan KAP'a yapılan açıklama 

"Stellantis Grubu ile Şirketimiz arasındaki ticari faaliyetlerin koşullarına ve Stellantis Otomotiv Pazarlama A.Ş.'nin ("Stellantis Otomotiv") paylarının devralınmasına ilişkin ana ilkelerin belirlenmesine yönelik bir Çerçeve Sözleşme imzalanmıştır.

Stellantis N.V.'nin %100 pay sahibi olduğu Stellantis Otomotiv paylarının tamamının, Stellantis Otomotiv'in Türkiye'deki tüm faaliyet ve Stellantis markalarını içerecek şekilde Şirketimiz tarafından devralınması, Şirketimiz ile Stellantis Grubu arasındaki ticari ilişkilerde bazı düzenlemeler yapılması ve Stellantis Grubu ile Koç Grubu arasındaki ortaklık ilişkilerinin değerlendirilmesi amacıyla imzalanan Çerçeve Sözleşme uyarınca;

 Pay Devir Sözleşmesi imzalanacaktır

Tofaş tarafından Stellantis Otomotiv için gerçekleştirilecek detaylı inceleme (due diligence) sürecinin Şirketimiz için tatmin edici şekilde tamamlanmasını takiben, taraflar arasında bir Pay Devir Sözleşmesi imzalanacaktır.

Devir bedeli, SPK'nın ilişkili taraf işlemlerine ilişkin düzenlemeleri kapsamında hazırlanacak bağımsız değerleme raporunda belirlenecek değer ile tutarlı olması koşuluyla, (i) olağan net nakit ve işletme sermayesi düzeltmelerine tabi olarak kapanışta nakden ödenmek üzere 400 milyon Avro ve (ii) kapanışı takip eden ilk sekiz mali yılın her birinde Stellantis Otomotiv faaliyetlerinden elde edilen ve değerlemeye esas beklentileri yansıtan sözleşmedeki referans tutarları aşan nakit akışlarının %77,5'i oranında şarta bağlı performans ödemesi olarak belirlenmiştir. Alımın Tofaş'ın mevcut kaynakları ile finanse edilmesi öngörülmektedir.

 Sözleşme kendiliğinden sona erecek

Pay devir işleminin tamamlanması, ilgili rekabet otoriteleri ve diğer düzenleyici kurumlardan gereken izinlerin alınması dahil belirli kapanış şartlarına tabidir. Taraflarca aksi kararlaştırılmadıkça, imza tarihinden itibaren sekiz ay içerisinde kapanış koşullarının yerine getirilmemesi durumunda Pay Devir Sözleşmesi kendiliğinden sona erecektir.

Stellantis Otomotiv'in devralınması işleminin kapanış şartlarına tabi olarak, Tofaş'a, halihazırda Türkiye'de Stellantis Otomotiv tarafından yürütülen, Türkiye ile sınırlı olarak Stellantis markalı (Peugeot, Citroen, Opel ve DS Automobiles) araçların ve yedek parçalarının ithalat ve satış hakkı verilecektir.

 Stellantis Grubu ile ortak iş alanlarının geliştirilmesi kararı

Tipo/Egea modelinin Tofaş tarafından Türkiye'de satışı ve ihracatı için üretiminin 31 Aralık 2025 tarihine kadar uzatılmasına; ayrıca 2025 yılı başından itibaren beş marka için öngörülen yeni "K0" modelin hafif ticari araç ve "Combi" versiyonlarının Türkiye'de münhasır üretim ve satış hakkının Tofaş'a verilmesine ve gerekli yatırımlara başlanmasına; 2023 yılı Temmuz ayı içerisinde gerçekleşmesi öngörülen yeni model hazırlıklarının başlangıcına kadar Türkiye'de satılmak üzere Doblo modelinin üretimine devam edilmesine ve bu doğrultuda Tipo ve Doblo modellerinin üretimine ilişkin mevcut anlaşmalarda gerekli tadillerin yapılmasına; Fiorino modelinin üretiminin 31 Aralık 2024 itibariyle sonlandırılmasına ve Stellantis Grubu ile ortak iş alanlarının geliştirilmesine yönelik çalışmalarda bulunulmasına karar verilmiştir.

Beş ay içinde imzalanması hedeflenmektedir

Tofaş tarafından üretilecek tüm araçlar için Tofaş ile Stellantis Grubu arasındaki ticari esasların ana unsurları üzerinde mutabık kalınmış olup, konuya ilişkin detaylı sözleşme çalışmalarına başlanmıştır.

Mevcut Ortaklık Sözleşmesinin ve mevcut üretim sözleşme tadillerinin üç ay içinde, ithalat ve dağıtım sözleşmelerinin ise kapanış tarihine kadar, "K0" modeline ilişkin sözleşmenin ise beş ay içinde imzalanması hedeflenmektedir.

Satın alma değerinin Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 9'uncu maddesinde belirtilen eşikleri aşması nedeniyle, SPK'nın ilişkili taraf işlemlerine ilişkin düzenlemeleri kapsamında yukarıda belirtilen çerçevede bağımsız değerleme raporu hazırlanacak olup; Tofaş ile Stellantis Grubu arasındaki ticari işlemlere ilişkin mutabık kalınan esaslara ilişkin değerlendirme Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 10'uncu maddesi kapsamında yapılan raporlamalar çerçevesinde ayrıca kamuya açıklanacaktır. İşleme ilişkin Tofaş yönetim kurulu kararı, bağımsız üyeler dahil tüm yönetim kurulu üyelerinin oy birliğiyle alınmıştır."